Granite Construction Incorporated công bố đề xuất chào bán bắn cá xèng đổi thưởng cấp cao có thể chuyển đổi trị giá 325 triệu USD đến hạn vào năm 2030

WATSONVILLE, California--(BUSINESS WIRE)--Granite Construction Incorporated (NYSE: GVA) (“Granite”) hôm nay đã thông báo rằng họ dự định cung cấp, tùy theo thị trường và các điều kiện khác, 325 triệu USDtổng số tiền gốc của bắn cá xèng đổi thưởng cao cấp có thể chuyển đổi đến hạn vào năm 2030 (“bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi”). Liên quan đến việc cung cấp bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi, Granite dự kiến sẽ cấp cho những người mua bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi lần đầu một tùy chọn để mua thêm tối đa 48,75 triệu USDtổng số tiền gốc của bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi.

bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi sẽ là nghĩa vụ không có bảo đảm cao cấp của Granite, sẽ chịu lãi phải trả nửa năm một lần vào ngày 15 tháng 6 và ngày 15 tháng 12 hàng năm, bắt đầu từ ngày 15 tháng 12 năm 2024 và sẽ đáo hạn vào ngày 15 tháng 6 năm 2030, trừ khi được chuyển đổi, mua lại hoặc mua lại trước đó theo các điều khoản của chúng. Trước khi kết thúc phiên giao dịch vào ngày làm việc ngay trước ngày 15 tháng 12 năm 2029, bắn cá xèng đổi thưởng Chuyển đổi sẽ chỉ được chuyển đổi theo lựa chọn của người nắm giữ khi xảy ra một số sự kiện nhất định và trong những khoảng thời gian nhất định. Sau đó, bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi sẽ được chuyển đổi theo lựa chọn của người nắm giữ vào bất kỳ lúc nào cho đến khi kết thúc giao dịch vào ngày giao dịch dự kiến ​​thứ hai ngay trước ngày đáo hạn. Sau khi chuyển đổi, Granite sẽ thanh toán bằng tiền mặt lên đến tổng số tiền gốc của bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi cần chuyển đổi và thanh toán hoặc giao, tùy từng trường hợp, tiền mặt, cổ phiếu phổ thông của Granite hoặc sự kết hợp giữa tiền mặt và cổ phiếu cổ phiếu phổ thông của Granite, tại sự lựa chọn của Granite, đối với phần còn lại, nếu có, của nghĩa vụ chuyển đổi vượt quá tổng số tiền gốc của bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi được chuyển đổi. Lãi suất, tỷ lệ chuyển đổi ban đầu, giá chuyển đổi ban đầu và các điều khoản khác của bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi sẽ được xác định tại thời điểm định giá chào bán.

Granite dự định sử dụng một phần số tiền thu được từ việc cung cấp bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi để thanh toán chi phí tham gia các giao dịch quyền chọn mua có giới hạn liên quan đến bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi. Ngoài ra, Granite dự kiến ​​​​sẽ trả một phần số tiền thu được từ đợt chào bán để mua lại một phần bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi cao cấp có tỷ lệ 2,75% còn tồn đọng đến hạn vào năm 2024 (“bắn cá xèng đổi thưởng 2024”). Granite cũng có thể sử dụng một phần số tiền thu được từ việc chào bán bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi hoặc phát hành cổ phiếu phổ thông của mình để thanh toán chi phí chấm dứt phần giao dịch chứng quyền hiện tại (như được định nghĩa bên dưới) tương ứng với các bắn cá xèng đổi thưởng năm 2024 sẽ được mua lại. Granite cũng dự kiến sẽ sử dụng một phần số tiền thu được từ đợt chào bán để mua lại tối đa 15 triệu USDcổ phiếu phổ thông của Granite đồng thời với việc chào bán trong các giao dịch thương lượng riêng tư. Ngoài ra, Granite dự định sử dụng một phần số tiền thu được từ việc chào bán bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi để hoàn trả số tiền còn tồn đọng trong khoản vay có thời hạn. Granite dự định sử dụng phần còn lại của số tiền thu được từ đợt chào bán cho các mục đích chung của công ty, có thể bao gồm cả việc mua lại. Nếu những người mua ban đầu thực hiện tùy chọn mua thêm bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi, Granite dự định sử dụng một phần số tiền thu được từ việc bán bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi bổ sung đó để thanh toán chi phí tham gia vào các giao dịch quyền chọn mua bổ sung và phần còn lại của số tiền thu được từ việc bán bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi bổ sung cho các mục đích chung của công ty.

Đồng thời với việc định giá chào bán bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi, Granite dự định tham gia vào một hoặc nhiều giao dịch riêng biệt và được thương lượng riêng lẻ với một hoặc nhiều người nắm giữ bắn cá xèng đổi thưởng năm 2024 để mua lại một phần bắn cá xèng đổi thưởng năm 2024 còn tồn đọng để lấy tiền mặt theo các điều khoản sẽ được thương lượng với những người nắm giữ đó ("mua lại bắn cá xèng đổi thưởng năm 2024"). Granite hy vọng rằng, liên quan đến việc mua lại bắn cá xèng đổi thưởng năm 2024, những người nắm giữ bắn cá xèng đổi thưởng năm 2024 có thể tham gia hoặc hủy bỏ các giao dịch phái sinh khác nhau đối với cổ phiếu phổ thông của Granite (bao gồm cả việc tham gia vào các công cụ phái sinh với một hoặc nhiều người mua ban đầu trong đợt chào bán bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi hoặc các chi nhánh tương ứng của họ) và/hoặc mua hoặc bán cổ phiếu phổ thông của Granite đồng thời với hoặc ngay sau khi định giá đợt chào bán bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi. Hoạt động này có thể ảnh hưởng đến giá thị trường của cổ phiếu phổ thông của Granite và giá chuyển đổi ban đầu của bắn cá xèng đổi thưởng Chuyển đổi. Granite không thể dự đoán mức độ của hoạt động thị trường như vậy hoặc tác động tổng thể của nó đối với giá của bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi hoặc cổ phiếu phổ thông của nó.

Liên quan đến việc định giá bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi, Granite cũng dự kiến sẽ tham gia vào các giao dịch cuộc gọi có giới hạn được thương lượng riêng tư với một hoặc nhiều người mua ban đầu của bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi, các chi nhánh tương ứng của họ và/hoặc một số tổ chức tài chính khác (“đối tác quyền chọn”). Các giao dịch quyền chọn mua có giới hạn dự kiến ​​sẽ bao gồm, tùy thuộc vào các điều chỉnh chống pha loãng về cơ bản tương tự như các điều chỉnh áp dụng cho bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi, số cổ phiếu phổ thông của Granite ban đầu làm nền tảng cho bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi. Nếu những người mua bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi lần đầu thực hiện tùy chọn mua bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi bổ sung, Granite dự kiến sẽ tham gia vào các giao dịch quyền chọn mua bổ sung có giới hạn với các đối tác quyền chọn.

Các giao dịch quyền chọn mua có giới hạn thường được kỳ vọng sẽ làm giảm khả năng pha loãng cổ phiếu phổ thông của Granite khi chuyển đổi bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi và/hoặc bù đắp bất kỳ khoản thanh toán bằng tiền mặt nào mà Granite phải thực hiện vượt quá số tiền gốc của bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi, tùy từng trường hợp. Tuy nhiên, nếu giá thị trường trên mỗi cổ phiếu phổ thông của Granite, được đo theo các điều khoản của giao dịch quyền chọn mua có giới hạn, vượt quá giá giới hạn của các giao dịch quyền chọn mua có giới hạn thì vẫn sẽ có sự pha loãng và/hoặc sẽ không có sự bù đắp cho các khoản thanh toán bằng tiền mặt đó, trong từng trường hợp, đến mức giá thị trường đó vượt quá giá trần của các giao dịch quyền chọn mua có giới hạn.

Granite đã được thông báo rằng, liên quan đến việc thiết lập các biện pháp phòng ngừa ban đầu đối với các giao dịch quyền chọn mua có giới hạn, các đối tác quyền chọn hoặc các chi nhánh tương ứng của họ có thể tham gia vào các giao dịch phái sinh khác nhau đối với cổ phiếu phổ thông của Granite và/hoặc mua cổ phiếu phổ thông của Granite đồng thời với hoặc ngay sau khi định giá bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi. Hoạt động này có thể làm tăng (hoặc giảm mức độ giảm) giá thị trường của cổ phiếu phổ thông hoặc bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi của Granite tại thời điểm đó.

Ngoài ra, các đối tác quyền chọn hoặc các chi nhánh tương ứng của họ có thể sửa đổi vị thế phòng ngừa rủi ro của họ bằng cách tham gia hoặc hủy bỏ các công cụ phái sinh khác nhau liên quan đến cổ phiếu phổ thông của Granite và/hoặc mua hoặc bán cổ phiếu phổ thông của Granite hoặc các chứng khoán khác của Granite trong các giao dịch trên thị trường thứ cấp sau khi định giá bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi và trước khi bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi đáo hạn (và có thể làm như vậy trong bất kỳ khoảng thời gian quan sát nào liên quan đến việc chuyển đổi bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi, sau bất kỳ việc mua lại bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi nào bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi liên quan đến bất kỳ thay đổi cơ bản hoặc việc mua lại bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi nào theo lựa chọn của Granite hoặc, trong phạm vi Granite hủy bỏ một phần tương ứng của các giao dịch quyền chọn mua có giới hạn, liên quan đến bất kỳ việc mua lại bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi nào khác). Hoạt động này cũng có thể gây ra hoặc cản trở việc tăng hoặc giảm giá thị trường của cổ phiếu phổ thông của Granite hoặc bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi, điều này có thể ảnh hưởng đến khả năng chuyển đổi bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi của chủ sở hữu và, trong phạm vi hoạt động xảy ra trong bất kỳ khoảng thời gian quan sát nào liên quan đến việc chuyển đổi bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi, nó có thể ảnh hưởng đến lượng tiền mặt cũng như số lượng và giá trị cổ phiếu phổ thông của Granite, nếu có, mà những người nắm giữ sẽ nhận được khi chuyển đổi bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi.

Liên quan đến việc phát hành bắn cá xèng đổi thưởng năm 2024, Granite đã tham gia vào các giao dịch phòng ngừa rủi ro bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi (“các giao dịch phòng ngừa rủi ro bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi hiện tại”) với một số tổ chức tài chính (“các đối tác hiện tại”) và Granite cũng tham gia vào các giao dịch chứng quyền riêng biệt (“giao dịch chứng quyền hiện tại”) với các đối tác hiện có. Trong phạm vi Granite tác động đến bất kỳ hoạt động mua lại bắn cá xèng đổi thưởng năm 2024 nào, Granite dự định ký kết các thỏa thuận với các đối tác hiện tại để hủy bỏ một phần tương ứng của các giao dịch phòng ngừa bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi hiện có và một phần tương ứng của các giao dịch chứng quyền hiện có (gọi chung là “Giao dịch giải phóng”). Liên quan đến Giao dịch giải phóng, Granite dự kiến ​​sẽ ký kết các thỏa thuận với các đối tác hiện tại và nhận một số cổ phiếu phổ thông của Granite (và tiền mặt thay cho bất kỳ cổ phiếu lẻ nào) liên quan đến việc hủy bỏ phần giao dịch phòng ngừa bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi hiện có tương ứng với việc mua lại bắn cá xèng đổi thưởng năm 2024 và thực hiện thanh toán bằng tiền mặt hoặc phát hành cổ phiếu phổ thông của Granite đối với việc hủy bỏ phần giao dịch bảo đảm hiện tại tương ứng với việc mua lại bắn cá xèng đổi thưởng năm 2024.

Liên quan đến Giao dịch hủy bỏ, các đối tác hiện tại và/hoặc các chi nhánh tương ứng của họ có thể tham gia hoặc hủy bỏ các giao dịch phái sinh khác nhau đối với cổ phiếu phổ thông của Granite và/hoặc mua hoặc bán cổ phiếu phổ thông của Granite hoặc các chứng khoán khác của Granite trong các giao dịch trên thị trường thứ cấp đồng thời với hoặc ngay sau khi định giá bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi. Hoạt động này có thể ảnh hưởng đến giá cổ phiếu phổ thông của Granite và do đó, ảnh hưởng đến giá chuyển đổi ban đầu của bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi.

Đồng thời với việc định giá bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi, Granite dự kiến sẽ mua lại tối đa 15 triệu USDcổ phiếu phổ thông từ người mua bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi trong các giao dịch được đàm phán riêng tư được thực hiện với hoặc thông qua một trong những người mua bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi ban đầu hoặc chi nhánh của nó. Granite dự kiến ​​giá mua trên mỗi cổ phiếu phổ thông của mình trong các giao dịch như vậy sẽ bằng giá đóng cửa trên mỗi cổ phiếu phổ thông vào ngày định giá chào bán bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi. Việc mua lại này có thể làm tăng (hoặc giảm quy mô của bất kỳ khoản giảm nào) giá thị trường của cổ phiếu phổ thông hoặc bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi của Granite đồng thời với việc định giá bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi và có thể dẫn đến giá chuyển đổi ban đầu hiệu quả cao hơn của bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi.

bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi sẽ được cung cấp thông qua phát hành riêng lẻ. bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi và cổ phiếu phổ thông của Granite có thể phát hành khi chuyển đổi bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi, nếu có, chưa và sẽ không được đăng ký theo Đạo luật Chứng khoán năm 1933 (“Đạo luật Chứng khoán”) hoặc bất kỳ luật chứng khoán nào của tiểu bang. Do đó, cả bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi lẫn bất kỳ cổ phiếu phổ thông nào có thể phát hành khi chuyển đổi bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi đều không được chào bán hoặc bán trong Hoa Kỳngoại trừ trường hợp được miễn trừ hiện hành hoặc trong giao dịch không tuân theo các yêu cầu đăng ký của Đạo luật Chứng khoán và luật chứng khoán hiện hành của tiểu bang. Theo đó, bắn cá xèng đổi thưởng Chuyển đổi sẽ chỉ được cung cấp cho những người được cho là “người mua tổ chức đủ điều kiện” theo Quy tắc 144A của Đạo luật Chứng khoán. Thông cáo báo chí này không phải là một đề nghị bán hay chào mời mua bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi hoặc bất kỳ cổ phiếu phổ thông nào có thể phát hành khi chuyển đổi bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi, cũng như không có bất kỳ việc bán bất kỳ chứng khoán nào trong bất kỳ khu vực pháp lý nào mà việc chào bán, chào mời hoặc bán hàng đó sẽ là bất hợp pháp.

Tuyên bố hướng tới tương lai

Bất kỳ tuyên bố nào trong bản tin này không dựa trên dữ kiện lịch sử, bao gồm các tuyên bố về đợt chào bán, mục đích sử dụng số tiền thu được, các điều khoản của bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi, giao dịch gọi có giới hạn, mua lại bắn cá xèng đổi thưởng năm 2024, Giao dịch hủy bỏ, mua lại cổ phần, các bên thứ ba tham gia hoặc hủy bỏ các giao dịch phái sinh liên quan đến cổ phiếu phổ thông của Granite và/hoặc mua hoặc bán cổ phiếu phổ thông của Granite cũng như tác động tiềm tàng của những điều nói trên về việc pha loãng cho các cổ đông của Granite hoặc bù đắp bất kỳ khoản thanh toán bằng tiền mặt nào. Granite được yêu cầu thực hiện vượt quá số tiền gốc của bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi được chuyển đổi, giá thị trường của cổ phiếu phổ thông của Granite hoặc bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi hoặc giá chuyển đổi ban đầu của bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi, tạo thành các tuyên bố hướng tới tương lai theo nghĩa của Đạo luật cải cách tố tụng chứng khoán tư nhân năm 1995. Những tuyên bố hướng tới tương lai này được xác định bằng các từ như “kỳ vọng”, “ước tính”, “dự định”, “kế hoạch”, “tiềm năng” “có thể”, “sẽ”, “có thể”, “sẽ” và những phủ định của chúng hoặc các thuật ngữ có thể so sánh khác hoặc theo bối cảnh mà chúng được tạo ra. Những tuyên bố hướng tới tương lai này là những dự đoán phản ánh đánh giá tốt nhất của ban quản lý cấp cao và phản ánh những kỳ vọng hiện tại của chúng tôi về việc chào bán, mục đích sử dụng tiền thu được, các điều khoản của bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi, giao dịch mua lại có giới hạn, mua lại bắn cá xèng đổi thưởng năm 2024, Giao dịch giải phóng, mua lại cổ phần, các bên thứ ba tham gia hoặc hủy bỏ các giao dịch phái sinh đối với cổ phiếu phổ thông của Granite và/hoặc mua hoặc bán cổ phiếu phổ thông của Granite và tác động tiềm tàng của những điều nói trên đối với việc pha loãng đối với các cổ đông của Granite hoặc khoản bù đắp cho bất kỳ khoản thanh toán bằng tiền mặt nào mà Granite phải thực hiện vượt quá số tiền gốc của bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi được chuyển đổi, giá thị trường của cổ phiếu phổ thông của Granite hoặc bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi hoặc giá chuyển đổi ban đầu của bắn cá xèng đổi thưởng có thể chuyển đổi. Những kỳ vọng này có thể được thực hiện hoặc không. Một số kỳ vọng này có thể dựa trên niềm tin, giả định hoặc dự đoán có thể được chứng minh là không chính xác. Ngoài ra, hoạt động kinh doanh và hoạt động của chúng tôi còn tiềm ẩn nhiều rủi ro và bất ổn, nhiều rủi ro trong số đó nằm ngoài tầm kiểm soát của chúng tôi, điều này có thể dẫn đến những kỳ vọng của chúng tôi không thành hiện thực hoặc ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động, dòng tiền và tính thanh khoản của chúng tôi. Những rủi ro và sự không chắc chắn như vậy bao gồm nhưng không giới hạn ở những rủi ro liên quan đến việc Granite có hoàn thành việc cung cấp bắn cá xèng đổi thưởng chuyển đổi theo các điều khoản dự kiến hay không, các điều khoản dự kiến và ảnh hưởng của việc tham gia các giao dịch quyền chọn mua có giới hạn, mua lại bắn cá xèng đổi thưởng năm 2024, Giao dịch giải tỏa, mua lại cổ phần và các bên thứ ba tham gia hoặc hủy bỏ các giao dịch phái sinh liên quan đến cổ phiếu phổ thông của Granite và/hoặc mua hoặc bán cổ phiếu phổ thông, thị trường và các điều kiện chung của Granite, và những điều đó được mô tả chi tiết hơn trong hồ sơ của chúng tôi gửi lên Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch, đặc biệt là những nội dung được mô tả trong Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K và Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q.

Do những rủi ro cố hữu và sự không chắc chắn liên quan đến các tuyên bố hướng tới tương lai của chúng tôi, người đọc nên thận trọng không nên tin tưởng quá mức vào chúng. Người đọc cũng được lưu ý rằng các tuyên bố hướng tới tương lai trong tài liệu này chỉ được đề cập kể từ ngày phát hành tin tức này và trừ khi luật pháp yêu cầu; chúng tôi không có nghĩa vụ sửa đổi hoặc cập nhật bất kỳ tuyên bố hướng tới tương lai nào vì bất kỳ lý do gì.

Xem phiên bản nguồn trên businesswire.com:

Nhà đầu tư

Wenjun Xu, 831-761-7861

Hoặc

Truyền thông

Erin Kuhlman, 831-768-4111

Nguồn: Công ty TNHH Xây dựng Granite