bắn cá ăn xu Construction Incorporated Giá 325 triệu USD Có thể chuyển đổi trái phiếu cao cấp

WATSONVILLE, California--(BUSINESS WIRE)--bắn cá ăn xu Construction Incorporated (NYSE: GVA) (“bắn cá ăn xu”) hôm nay đã công bố giá chào bán đã công bố trước đó của 325 triệu USDtổng số tiền gốc 3,25% Trái phiếu cao cấp có thể chuyển đổi đến hạn vào năm 2030 (“Trái phiếu chuyển đổi”). Liên quan đến việc cung cấp Trái phiếu có thể chuyển đổi, bắn cá ăn xu đã cấp cho những người mua Trái phiếu có thể chuyển đổi lần đầu tiên quyền mua thêm tối đa 48,75 triệu USDtổng số tiền gốc của Trái phiếu Chuyển đổi. Việc bán Trái phiếu chuyển đổi dự kiến sẽ kết thúc vào ngày 11 tháng 6 năm 2024, tuân theo các điều kiện kết thúc thông thường.

Trái phiếu chuyển đổi sẽ chịu lãi suất 3,25% mỗi năm, trả sau nửa năm một lần vào ngày 15 tháng 6 và ngày 15 tháng 12 hàng năm, bắt đầu từ ngày 15 tháng 12 năm 2024. Trái phiếu chuyển đổi sẽ đáo hạn vào ngày 15 tháng 6 năm 2030, trừ khi được chuyển đổi, mua lại hoặc mua lại trước đó theo các điều khoản của chúng. Trái phiếu chuyển đổi sẽ có tỷ lệ chuyển đổi ban đầu là 12,8398 cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu trên mỗi $1,000số tiền gốc của Trái phiếu chuyển đổi (tương đương với giá chuyển đổi ban đầu khoảng $77.88trên mỗi cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu). Giá chuyển đổi ban đầu thể hiện mức chênh lệch khoảng 30% so với $59.91giá đóng cửa trên mỗi cổ phiếu của cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu trên Sở giao dịch chứng khoán New York vào ngày 6 tháng 6 năm 2024. Trước khi kết thúc giao dịch vào ngày làm việc ngay trước ngày 15 tháng 12 năm 2029, Trái phiếu có thể chuyển đổi sẽ chỉ được chuyển đổi theo lựa chọn của người nắm giữ khi xảy ra một số sự kiện nhất định và trong những khoảng thời gian nhất định. Sau đó, Trái phiếu có thể chuyển đổi sẽ được chuyển đổi theo lựa chọn của người nắm giữ vào bất kỳ lúc nào cho đến khi kết thúc giao dịch vào ngày giao dịch thứ hai theo lịch trình ngay trước ngày đáo hạn. Sau khi chuyển đổi, bắn cá ăn xu sẽ thanh toán bằng tiền mặt tổng số tiền gốc của Trái phiếu chuyển đổi cần chuyển đổi và thanh toán hoặc giao, tùy từng trường hợp, tiền mặt, cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu hoặc sự kết hợp giữa tiền mặt và cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu, tại thời điểm bắn cá ăn xu chọn, đối với phần nghĩa vụ chuyển đổi còn lại, nếu có, vượt quá tổng số tiền gốc của Trái phiếu chuyển đổi được chuyển đổi.

bắn cá ăn xu sẽ không được phép đổi Trái phiếu chuyển đổi trước ngày 21 tháng 6 năm 2027. Vào hoặc sau ngày 21 tháng 6 năm 2027, bắn cá ăn xu có thể đổi lấy toàn bộ hoặc bất kỳ phần Trái phiếu chuyển đổi nào bằng tiền mặt, theo tùy chọn của mình, nếu giá bán được báo cáo gần đây nhất của cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu ít nhất bằng 130% giá chuyển đổi có hiệu lực trong một khoảng thời gian nhất định. Giá mua lại sẽ bằng 100% số tiền gốc của Trái phiếu Chuyển đổi sẽ được mua lại, cộng với lãi tích lũy và lãi chưa thanh toán nhưng không bao gồm ngày mua lại. Người sở hữu Trái phiếu có thể chuyển đổi sẽ có thể yêu cầu bắn cá ăn xu mua lại Trái phiếu có thể chuyển đổi của họ sau một số giao dịch nhất định với công ty với giá mua lại bằng 100% số tiền gốc của Trái phiếu có thể chuyển đổi sẽ được mua lại, cộng với tiền lãi tích lũy và chưa thanh toán, nếu có, tính đến nhưng không bao gồm ngày mua lại. Sau một số giao dịch nhất định của công ty hoặc nếu bắn cá ăn xu đưa ra thông báo mua lại, trong một số trường hợp nhất định, bắn cá ăn xu sẽ tăng tỷ lệ chuyển đổi cho chủ sở hữu chọn chuyển đổi Trái phiếu có thể chuyển đổi của mình liên quan đến giao dịch công ty hoặc thông báo mua lại đó.

bắn cá ăn xu ước tính rằng số tiền thu được từ đợt chào bán sẽ vào khoảng $316,6 triệu(hoặc xấp xỉ 364,2 triệu USDnếu người mua ban đầu thực hiện tùy chọn mua đầy đủ Trái phiếu có thể chuyển đổi bổ sung), sau khi trừ đi khoản chiết khấu của người mua ban đầu và chi phí cung cấp ước tính mà bắn cá ăn xu phải trả. bắn cá ăn xu dự định sử dụng khoảng 40,0 triệu USDtrong số tiền thu được từ việc cung cấp Trái phiếu có thể chuyển đổi để thanh toán chi phí tham gia vào các giao dịch quyền chọn mua có giới hạn liên quan đến Trái phiếu có thể chuyển đổi. Ngoài ra, bắn cá ăn xu dự định trả khoảng 57,6 triệu USDtrong tổng số tiền thu được từ việc chào mua lại Trái phiếu có thể chuyển đổi là khoảng 30,2 triệu USDtrong tổng số tiền gốc của trái phiếu cấp cao có thể chuyển đổi 2,75% đáo hạn vào năm 2024 (“trái phiếu 2024”) trong các giao dịch được thương lượng riêng biệt và riêng lẻ được ký kết đồng thời với việc định giá đợt chào bán (“mua lại trái phiếu năm 2024”). bắn cá ăn xu dự định sử dụng phần còn lại của số tiền thu được từ việc chào bán Trái phiếu chuyển đổi để hoàn trả số tiền còn tồn đọng theo khoản vay có thời hạn và cho các mục đích chung của công ty, có thể bao gồm việc mua lại hoặc mua lại cổ phần. Nếu những người mua ban đầu thực hiện tùy chọn mua thêm Trái phiếu có thể chuyển đổi, bắn cá ăn xu dự định sử dụng một phần số tiền thu được ròng bổ sung để thanh toán chi phí tham gia vào các giao dịch quyền chọn mua bổ sung có giới hạn và phần còn lại của số tiền thu được từ việc bán Trái phiếu có thể chuyển đổi bổ sung cho các mục đích chung của công ty.

Liên quan đến các giao dịch mua lại được mô tả ở trên, bắn cá ăn xu hy vọng rằng những người nắm giữ trái phiếu năm 2024 của bên tham gia các giao dịch mua lại đó có thể tham gia hoặc hủy bỏ các công cụ phái sinh khác nhau đối với cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu (bao gồm cả việc tham gia vào các công cụ phái sinh với một hoặc nhiều người mua ban đầu trong đợt chào bán Trái phiếu có thể chuyển đổi hoặc các chi nhánh tương ứng của họ) và/hoặc mua hoặc bán cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu đồng thời với hoặc ngay sau khi định giá đợt chào bán Trái phiếu có thể chuyển đổi. Hoạt động này có thể ảnh hưởng đến giá thị trường của cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu và giá chuyển đổi ban đầu của Trái phiếu Chuyển đổi. bắn cá ăn xu không thể dự đoán mức độ của hoạt động thị trường như vậy hoặc tác động tổng thể của nó đối với giá của Trái phiếu chuyển đổi hoặc cổ phiếu phổ thông của nó.

Liên quan đến việc định giá Trái phiếu có thể chuyển đổi, bắn cá ăn xu đã tham gia vào các giao dịch cuộc gọi có giới hạn được đàm phán riêng tư với một số người mua ban đầu của Trái phiếu có thể chuyển đổi hoặc các chi nhánh tương ứng của họ và một số tổ chức tài chính khác ("đối tác quyền chọn"). Các giao dịch quyền chọn mua có giới hạn sẽ bao gồm, tùy thuộc vào các điều chỉnh chống pha loãng về cơ bản tương tự như các giao dịch áp dụng cho Trái phiếu có thể chuyển đổi, số cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu ban đầu nằm trên Trái phiếu có thể chuyển đổi. Nếu những người mua Trái phiếu có thể chuyển đổi lần đầu thực hiện tùy chọn mua Trái phiếu có thể chuyển đổi bổ sung, bắn cá ăn xu dự kiến sẽ tham gia vào các giao dịch quyền chọn mua bổ sung có giới hạn với các đối tác quyền chọn.

Giá trần của các giao dịch giới hạn quyền chọn mua ban đầu sẽ là $119.82mỗi cổ phiếu, tương ứng với mức chênh lệch 100% so với giá bán được báo cáo gần đây nhất của cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu là $59.91mỗi cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán New York vào ngày 6 tháng 6 năm 2024 và phải chịu một số điều chỉnh nhất định theo điều khoản của giao dịch quyền chọn mua có giới hạn.

Các giao dịch quyền chọn mua có giới hạn thường được kỳ vọng sẽ làm giảm khả năng pha loãng cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu khi chuyển đổi Trái phiếu có thể chuyển đổi và/hoặc bù đắp bất kỳ khoản thanh toán bằng tiền mặt nào mà bắn cá ăn xu phải thực hiện vượt quá số tiền gốc của Trái phiếu có thể chuyển đổi, tùy từng trường hợp. Tuy nhiên, nếu giá thị trường trên mỗi cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu, được đo theo các điều khoản của giao dịch quyền chọn mua có giới hạn, vượt quá giá giới hạn của các giao dịch quyền chọn mua có giới hạn thì vẫn sẽ có sự pha loãng và/hoặc sẽ không có sự bù đắp cho các khoản thanh toán bằng tiền mặt đó, trong từng trường hợp, đến mức giá thị trường đó vượt quá giá trần của các giao dịch quyền chọn mua có giới hạn.

bắn cá ăn xu đã được thông báo rằng, liên quan đến việc thiết lập các rào cản ban đầu đối với các giao dịch quyền chọn mua có giới hạn, các đối tác quyền chọn hoặc các chi nhánh tương ứng của họ dự kiến sẽ tham gia vào các giao dịch phái sinh khác nhau đối với cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu và/hoặc mua cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu đồng thời với hoặc ngay sau khi định giá Trái phiếu có thể chuyển đổi. Hoạt động này có thể làm tăng (hoặc giảm mức độ giảm) giá thị trường của cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu hoặc Trái phiếu chuyển đổi tại thời điểm đó.

Ngoài ra, các đối tác quyền chọn hoặc các chi nhánh tương ứng của họ có thể sửa đổi vị thế phòng ngừa rủi ro của họ bằng cách tham gia hoặc hủy bỏ các công cụ phái sinh khác nhau liên quan đến cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu và/hoặc mua hoặc bán cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu hoặc các chứng khoán khác của bắn cá ăn xu trong các giao dịch trên thị trường thứ cấp sau khi định giá Trái phiếu có thể chuyển đổi và trước khi Trái phiếu có thể chuyển đổi đáo hạn (và có thể làm như vậy trong bất kỳ khoảng thời gian quan sát nào liên quan đến việc chuyển đổi Trái phiếu có thể chuyển đổi, sau bất kỳ việc mua lại Trái phiếu có thể chuyển đổi nào Trái phiếu có thể chuyển đổi liên quan đến bất kỳ thay đổi cơ bản hoặc việc mua lại Trái phiếu có thể chuyển đổi nào theo lựa chọn của bắn cá ăn xu hoặc, trong phạm vi bắn cá ăn xu hủy bỏ một phần tương ứng của các giao dịch quyền chọn mua có giới hạn, liên quan đến bất kỳ việc mua lại Trái phiếu có thể chuyển đổi nào khác). Hoạt động này cũng có thể gây ra hoặc cản trở việc tăng hoặc giảm giá thị trường của cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu hoặc Trái phiếu có thể chuyển đổi, điều này có thể ảnh hưởng đến khả năng chuyển đổi Trái phiếu có thể chuyển đổi của chủ sở hữu và, trong phạm vi hoạt động xảy ra trong bất kỳ khoảng thời gian quan sát nào liên quan đến việc chuyển đổi Trái phiếu có thể chuyển đổi, nó có thể ảnh hưởng đến lượng tiền mặt cũng như số lượng và giá trị cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu, nếu có, mà những người nắm giữ sẽ nhận được khi chuyển đổi Trái phiếu có thể chuyển đổi.

Liên quan đến việc phát hành trái phiếu năm 2024, bắn cá ăn xu đã tham gia vào các giao dịch phòng ngừa rủi ro trái phiếu chuyển đổi (“giao dịch phòng ngừa rủi ro trái phiếu chuyển đổi hiện tại”) với một số tổ chức tài chính (“các đối tác hiện tại”) và bắn cá ăn xu cũng tham gia vào các giao dịch chứng quyền riêng biệt (“giao dịch chứng quyền hiện tại”) với các đối tác hiện có. Liên quan đến việc mua lại trái phiếu năm 2024, bắn cá ăn xu đã ký kết các thỏa thuận hủy bỏ một phần (“Thỏa thuận hủy bỏ”) với các đối tác hiện tại, đồng thời với đợt chào bán, để hủy bỏ một phần tương ứng của các giao dịch phòng ngừa rủi ro trái phiếu chuyển đổi hiện có và các giao dịch bảo đảm hiện có (gọi chung là “Giao dịch hủy bỏ”). Liên quan đến các Giao dịch hủy bỏ và tuân theo các Thỏa thuận hủy bỏ, bắn cá ăn xu sẽ nhận được khoảng 261.000 cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu liên quan đến việc hủy bỏ các phần của các giao dịch phòng ngừa rủi ro trái phiếu chuyển đổi hiện tại và các giao dịch bảo đảm hiện có tương ứng với các giao dịch mua lại trái phiếu năm 2024.

Liên quan đến Giao dịch hủy bỏ, các đối tác hiện tại và/hoặc các chi nhánh tương ứng của họ có thể tham gia hoặc hủy bỏ các giao dịch phái sinh khác nhau đối với cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu và/hoặc mua hoặc bán cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu hoặc các chứng khoán khác của bắn cá ăn xu trong các giao dịch trên thị trường thứ cấp đồng thời với hoặc ngay sau khi định giá Trái phiếu chuyển đổi. Hoạt động này có thể ảnh hưởng đến giá cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu và do đó, ảnh hưởng đến giá chuyển đổi ban đầu của Trái phiếu có thể chuyển đổi.

Trái phiếu chuyển đổi sẽ được cung cấp thông qua phát hành riêng lẻ. Trái phiếu chuyển đổi và cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu có thể phát hành khi chuyển đổi Trái phiếu chuyển đổi, nếu có, chưa và sẽ không được đăng ký theo Đạo luật Chứng khoán năm 1933 (“Đạo luật Chứng khoán”) hoặc bất kỳ luật chứng khoán nào của tiểu bang. Do đó, cả Trái phiếu chuyển đổi lẫn bất kỳ cổ phiếu phổ thông nào có thể phát hành khi chuyển đổi Trái phiếu chuyển đổi đều không được chào bán hoặc bán trong Hoa Kỳngoại trừ theo trường hợp miễn trừ hiện hành hoặc trong giao dịch không tuân theo các yêu cầu đăng ký của Đạo luật Chứng khoán và luật chứng khoán hiện hành của tiểu bang. Theo đó, Trái phiếu Chuyển đổi sẽ chỉ được cung cấp cho những người được cho là “người mua tổ chức đủ điều kiện” theo Quy tắc 144A của Đạo luật Chứng khoán. Thông cáo báo chí này không phải là một đề nghị bán hay chào mời mua Trái phiếu chuyển đổi hoặc bất kỳ cổ phiếu phổ thông nào có thể phát hành khi chuyển đổi Trái phiếu chuyển đổi, cũng như không có bất kỳ việc bán bất kỳ chứng khoán nào trong bất kỳ khu vực pháp lý nào mà việc chào bán, chào mời hoặc bán hàng đó sẽ là bất hợp pháp.

Tuyên bố hướng tới tương lai

Bất kỳ tuyên bố nào trong bản tin này không dựa trên dữ kiện lịch sử, bao gồm các tuyên bố về đợt chào bán, thời điểm kết thúc đợt chào bán dự kiến, mục đích sử dụng số tiền thu được, các bên thứ ba tham gia hoặc hủy bỏ các giao dịch phái sinh đối với cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu và/hoặc mua hoặc bán cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu và tác động tiềm tàng của các giao dịch quyền chọn mua có giới hạn, các giao dịch mua lại trái phiếu năm 2024, Giao dịch thư giãn và các bên thứ ba tham gia hoặc hủy bỏ các giao dịch phái sinh liên quan đến Cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu và/hoặc mua hoặc bán cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu để pha loãng cho các cổ đông của bắn cá ăn xu hoặc bù đắp cho bất kỳ khoản thanh toán bằng tiền mặt nào. bắn cá ăn xu được yêu cầu thực hiện vượt quá số tiền gốc của Trái phiếu có thể chuyển đổi được chuyển đổi, giá thị trường của cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu hoặc Trái phiếu có thể chuyển đổi hoặc giá chuyển đổi ban đầu của Trái phiếu có thể chuyển đổi, tạo thành các tuyên bố hướng tới tương lai theo nghĩa của Đạo luật cải cách tố tụng chứng khoán tư nhân năm 1995. Những tuyên bố hướng tới tương lai này được xác định bằng các từ như “kỳ vọng”, “ước tính”, “dự định”, “kế hoạch”, “tiềm năng”, “có thể”, “sẽ”, “có thể”, “sẽ” và những phủ định của chúng hoặc thuật ngữ có thể so sánh khác hoặc theo bối cảnh mà chúng được thực hiện. Những tuyên bố hướng tới tương lai này là những dự đoán phản ánh đánh giá tốt nhất của ban quản lý cấp cao và phản ánh những kỳ vọng hiện tại của chúng tôi về đợt chào bán, kết thúc đợt chào bán dự kiến, mục đích sử dụng tiền thu được, các bên thứ ba tham gia hoặc hủy bỏ các giao dịch phái sinh đối với cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu và/hoặc mua hoặc bán cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu và tác động tiềm tàng của các giao dịch giới hạn quyền chọn mua, mua lại trái phiếu năm 2024, Giao dịch thư giãn và các bên thứ ba tham gia hoặc hủy bỏ các giao dịch phái sinh đối với cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu và/hoặc mua hoặc bán Cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu khi pha loãng cho các cổ đông của bắn cá ăn xu hoặc bù đắp cho bất kỳ khoản thanh toán bằng tiền mặt nào. bắn cá ăn xu phải thanh toán vượt quá số tiền gốc của Trái phiếu có thể chuyển đổi được chuyển đổi, giá thị trường của cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu hoặc Trái phiếu có thể chuyển đổi hoặc giá chuyển đổi ban đầu của Trái phiếu có thể chuyển đổi. Những kỳ vọng này có thể được thực hiện hoặc không. Một số kỳ vọng này có thể dựa trên niềm tin, giả định hoặc dự đoán có thể được chứng minh là không chính xác. Ngoài ra, hoạt động kinh doanh và hoạt động của chúng tôi còn tiềm ẩn nhiều rủi ro và bất ổn, nhiều rủi ro trong số đó nằm ngoài tầm kiểm soát của chúng tôi, điều này có thể dẫn đến những kỳ vọng của chúng tôi không thành hiện thực hoặc ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động, dòng tiền và tính thanh khoản của chúng tôi. Những rủi ro và sự không chắc chắn như vậy bao gồm nhưng không giới hạn ở những rủi ro liên quan đến việc bắn cá ăn xu có hoàn thành việc cung cấp Trái phiếu chuyển đổi theo các điều khoản dự kiến hay không, các điều khoản dự kiến và ảnh hưởng của việc tham gia các giao dịch quyền chọn mua có giới hạn, mua lại trái phiếu năm 2024, Giao dịch giải phóng và các bên thứ ba tham gia hoặc hủy bỏ các giao dịch phái sinh đối với cổ phiếu phổ thông của bắn cá ăn xu và/hoặc mua hoặc bán cổ phiếu phổ thông, thị trường và các điều kiện chung của bắn cá ăn xu và những điều kiện được mô tả chi tiết hơn trong phần của chúng tôi. các hồ sơ gửi lên Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch, đặc biệt là các hồ sơ được mô tả trong Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K và Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q.

Do những rủi ro cố hữu và sự không chắc chắn liên quan đến các tuyên bố hướng tới tương lai của chúng tôi, người đọc nên thận trọng không nên tin tưởng quá mức vào chúng. Người đọc cũng được lưu ý rằng các tuyên bố hướng tới tương lai trong tài liệu này chỉ được đề cập kể từ ngày phát hành tin tức này và trừ khi luật pháp yêu cầu; chúng tôi không có nghĩa vụ sửa đổi hoặc cập nhật bất kỳ tuyên bố hướng tới tương lai nào vì bất kỳ lý do gì.

Xem phiên bản nguồn trên businesswire.com:

Nhà đầu tư

Wenjun Xu, 831-761-7861

Hoặc

Truyền thông

Erin Kuhlman, 831-768-4111

Nguồn: Công ty TNHH Xây dựng bắn cá ăn xu